서기 2084년, 퀘이드는 도시에서 광산일을 하며 로리라는 아름다운 아내와 행복하게 살고 있다. 하지만 그는 밤마다 이상한 꿈을 꾼다. 그는 꿈에서 자신이 한번도 가본 적이 없는 화성에서 이름을 알 수 없는 갈색머리의 아내와 살고 있는 것이다.

어느 날, 퀘이드는 리콜이라는 여행사를 찾아가게 되고, 뇌속에 기억을 이식시켜주는 경험을 하던 중 놀라운 사실을 알게 되면서 충격에서 깨어난다.

지구의 식민지인 화성의 책임을 맡은 코하겐은 지구의 혼란을 이용, 화성을 자신의 왕국으로 삼고, 독재를 휘두른다. 오랫동안 코하겐의 오른팔로 일해오던 하우저는 어느 날 자신이 그동안 불의의 편에 서서 일해 왔음을 깨닫고 코하겐에게 정면으로 맞선다.

코하겐은 하우저의 뇌에 퀘이드라는 인간의 기억을 이식시켜서 지구에서 살게 했는데, 아내 로리, 직장의 사장 해리, 그리고 동료들 모두 코하겐의 부하들로 퀘이드를 감시하고 있었던 것이다. 코하겐은 이들의 추격을 받으며 간신히 화성으로 가 꿈에서 만나던 갈색머리의 진짜 아내 멜리나를 만난다.

코하겐은 자신의 독재통치를 유지하기 위해 화성에 외계인이 만든 자연대기 제조 장치를 숨기고 공기를 무기로 화성인들을 통제하고 있었다. 이로 인해 태양광선으로부터 해로운 물질을 차단하는 대기가 없어 화성에 사는 많은 사람들은 끔찍한 모습의 돌연변이로 태어나고 있었다.

퀘이드와 멜리나는 택시 기사에게 속아 코하겐에게 사로잡히고, 다시 정신이식을 받게 될 위기에 처하는데…